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陳一丹作為首席行政官，公司大總管，又是律師出身，考慮的更多是法律和規則上的事：“如果林風拿到mih公司的股份，他手中的騰訊股份超過30％，就會觸發港交所規定的有條件強制要約收購。到時候風行就必須釋出收購要約。我們現在要考慮的，是怎麼爭取小股東的支援，不接納風行的收購要約。”

馬化騰點頭：“對，如果mih公司的股份被林風拿到，我們面臨的局面就非常險峻，我們必須抓緊時間，在今晚先想好應對的反收購措施。”

他看向振國：“patrick，你考慮一下，看那家投行在併購方面經驗最豐富？我們需要聘請專業顧問來一起應對這次風行的收購。”

又看向陳一丹：“charles，你想一下，我們現在能啟動哪些反收購措施？”

陳一丹沉吟了片刻：“具體的還需要和真正專業的投行人士一起來確定，不過常規的一些措施，比如驅鯊劑策略，也就是增加一個條款，規定董事會輪選制，每年只能改選一名董事，包括董事資格、超多數條款等，這樣即使風行進入董事會，我們也能有緩衝的時間。另外還有針對高管團隊的黃色降落傘條款，可以增加風行收購成本，以及改組公司管理層的難度……。”

“可惜香港習慣的英國法系不支援毒丸計劃，否則我們的防禦將變的輕鬆很多。”

“最有效的反制辦法就是回購股份……”

陳一丹一條條的將對騰訊有利的反收購措施說出來，供大家討論。

這將是一個不眠之夜。

第一百七十二章　強制要約收購

2004年6月18日，騰訊控股在聯交所主機板上市第三天。

騰訊控股因重大事項未公告，突然停牌！

隨後，就在當日，風行線上公司在香港對外公佈，公司已與騰訊控股第一大股東mih公司透過簽署股權轉讓協議的方式，協議收購mih公司持有的騰訊控股（0700，hk）6。303億股股份，該交易股份約佔騰訊公司已發行股本約37。5％的股份，每股代價4。76港元。

同時公佈，風行公司及其一致行動人日前透過協議收購，從52家機構投資者（名單另附）處，另外取得了騰訊公司2。73億股股份，約佔騰訊已發行股本約16。25％股份，該協議收購價格6。75港元。

風行線上共計已取得騰訊控股54％的股份及與股份相應的54％投票權。

根據香港證監會（sfc）《公司收購及合併守則》規則26。2規定，風行公司此次收購協議完成後，已觸發無條件強制收購要約條款，公司須向香港證監會及聯交所提呈強制性無條件全面現金要約，以收購所有騰訊控股已發行股份。

風行此次釋出的全面現金收購要約，要約價6。75港元，較騰訊控股停牌前收報4。32港元，溢價56％。假設要約獲全部其他股東全數接納，要約人按要約價的應付總代價將為52。16億元。

該要約開始時間是2004年6月18日，截止日期為2004年7月10日。

騰訊控股小股東可於此期間內，考慮是否接納該要約。

要約人風行線上公司為於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，由林風為實際控制人實益擁有。要約人擬透過其內部資源、一致行動人資源及中國銀行債務融資撥付所需現金。

公告稱，要約人有意繼續騰訊控股現有的主要業務，亦不打算就要約對現有的經營及業務作出重大改變或重新部署固定資產或員工，要約人無意亦無計劃收購或出售集團任何資產及/或業務。

此外，要約人擬於要約截止後維持騰訊控股於聯交所的上市地位。

倘若於要約截止後，騰訊控股的