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判斷，日軍進攻衢州時可能以主力沿浙贛鐵路，各以一部沿嵊縣、東陽、永康道及富春江西岸，另以有力一部經餘杭、分水，到淳安後經壽陽趨龍游、衢州，或經遂安、開化趨玉山，合力略取之。

與此同時，南昌方面日軍必以有力部隊同時進犯贛東，或更以一部由溫州登陸，出麗水威脅衢州右側北。

第三戰區為擊滅進犯日軍，確保衢州、上饒等地，以利爾後總反攻之目的，先以有力部隊，逐次在長樂、安華、桐廬以及諸暨、嵊州、東陽、義烏、浦江、建德各線既設陣地，極力遲滯、消耗敵人，堅守金、蘭及切斷敵後，猛烈圍擊日寇，嚴重打擊敵人。

爾後再誘致敵人於衢州要點前，配合伏擊、截擊、尾擊部隊，以主力分由衢州南北山地合力圍擊而殲滅之。

敵如逃竄時，我軍應勇猛追擊，壓迫敵於金華江南岸而聚殲之，一舉恢復錢塘江南岸失地。

在談到具體用兵時，黃百韜將新二軍三個師分別部署在桐廬、諸暨以及嵊州一線，以新二軍百戰之兵硬憾日軍主力。

吳銘聽得很認真，當聽到要將新二軍三個師分開時，立即打斷黃百韜的話：“黃參謀長，新二軍是一個整體，三個師在一起可以互相支援、策應，怎麼能分拆使用？”

“新二軍乃抗戰鐵軍，對日作戰經驗無比豐富，而且對上日軍有心理優勢，自然要多分擔一點兒。”黃百韜解釋。

“不行，新二軍不能分開使用，這個計劃我是不會同意的。”吳銘陰沉著臉說。

吳銘這一發飆，黃百韜頓時有點兒撐不住了，只能拿求助的眼神看向顧祝同。

顧祝同心中一凜，他沒想到吳銘反應如此激烈，蔣介石交代的任務看來是完不成了。慢悠悠地拿起水杯，顧祝同吖了一口水潤潤嗓子，老神在在，根本就沒有搭理黃百韜——作為第三戰區司令長官，若是吳銘冥頑不靈硬頂回來，他又沒把握制服這個悍將，以後如何統率第三戰區部隊作戰？

顧祝同顧忌頗多沒有說話，但有人卻忍不住了，“啪”的一聲，會議桌猛地跳動一下。

“戰區長官司令部群策群力制定的作戰計劃，你有什麼資格反對？”劉建緒指著吳銘，大聲質問。

吳銘一聲冷笑：“該計劃涉及我們新二軍，又不利於對日作戰，我自然有權反對。如果不需要我們參戰，我現在就可以離開！”

“咳咳——”

顧祝同嗆了一口水，連連咳嗽。新二軍是第三戰區絕對主力，如果新二軍不參戰，自己拿什麼去抵抗日軍？

顧祝同剛想打圓場，劉建緒卻一下子蹦起來，滿腔怒火朝著吳銘噴射而去：“軍人當以服從命令為天職，吳銘你竟然敢以麾下部隊要挾長官，真是膽大妄為！”

“我承認，我的膽子很大……身為革命軍人，若是膽子不夠大，怎麼跟小鬼子拼命啊？”

吳銘斜視劉建緒一眼，不屑地說道：“我們新二軍到目前為止，起碼消滅十萬以上的日軍，可是某些人麾下，打起仗來跑得比兔子還快，真是丟了老祖宗的臉！”

“你，你——”

劉建緒氣得臉色煞白，吳銘的話字字如匕首一般直擊他的心頭，可是卻無從反駁。

“好了，現在是討論作戰計劃，自然可以暢所欲言！”顧祝同擺了擺手，招呼劉建緒坐下，又對吳銘道：“吳將軍，有什麼想法你可以提出來，無需如此激動！再怎麼說恢先兄也是你的長官，怎麼能惡語傷人呢？”

“好吧，我可以向劉長官道歉。不過我還是堅持我的看法，不能把新二軍分拆使用！”吳銘站起來，對滿屋子的將軍說道：“我們新二軍在淞滬會戰中，曾經吃過這種虧，慘遭暗算！我吳銘先小人後君子，絕不允許類似的情況發生！如果大家不信，可以請教一下劉