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第5集團軍和孔令恂的第80軍。第5集團軍轄唐淮源的第3軍、高桂滋的第17軍、趙世鈴的第43軍。加上孔令恂的第80軍一共四個軍。在中條山東部，從垣曲至孟縣以東的賈營、南莊一線，駐守著劉茂恩的第14集團軍，該集團軍轄裴昌會的第9軍、武庭麟的第15軍、武士敏的第98軍，共三個軍。兩個集團軍共有七個軍約15萬人的兵力。而日軍在進攻中條山前就集結了七個師團外加三個旅團的兵力，總人數約計18萬人，無論從兵力、武器、裝備上

敵人都佔有絕對的優勢。

4月22日至4月25日，鄭州、洛陽的報紙上大肆宣揚大捷的訊息，在祝捷的喜慶聲中日軍做好了進攻中條山的準備。5月2日至5月5日，何應欽才得到日軍部隊調動就緒，準備向中國守軍發動進攻的情報。軍情緊急，時不我待，何應欽顧不上召開作戰會議，只好將作戰方案以電報的形式下達至各軍。由於戰前準備不充足，國民黨軍隊喪失了戰爭的主動權，步步被動，處處捱打。

洛陽，第一戰區作戰室。

何應欽、郭寄嶠倉皇地應付著戰事，一封電文送到他們面前。

電文是：

何總長鈞鑒：

自5月7日清晨，敵第35師團、第2l師團及騎4旅團一部，從道清、沁陽、博愛一路沿黃河西進，企圖佔領河岸渡口，斷我糧道，攻我側背。職部在封門口正與敵激戰，我兵力、火器俱不如敵，惟恐有失，請派援軍。

劉茂恩

何應欽抹了一把汗，對郭寄嶠說：&ldo;寄嶠兄，劉總司令的這個問題應該怎樣解決為好?&rdo;

自從第4集團軍南調以後，中條山中便沒有機動部隊，每個軍都有自己的防地，因此郭寄嶠也很為難。他苦笑著說：&ldo;河北已無有機動兵力，這事很難辦，若從河南支援，只有讓第14軍前往。&rdo;

&ldo;好，好，你立即給陳鐵打電話，讓他增援封門口。&rdo;

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