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1939年下半年，石友三在冀南有了一定實力以後，就接受蔣介石派來的復興社成員、黃埔四期學生臧元駿擔任第69軍政治部主任，全部撤換了八路軍方面引進的進步政工人員。並按照蔣介石的指示，慘殺八路軍地方幹部，摧毀抗日政府，主動進攻八路軍，不斷挑起衝突。八路軍擊敗石部之後，石友三率部向魯西逃竄。蔣介石對他私自撤離冀南的行動嚴厲斥責，見形勢不利，他便與日軍簽定了共同防共條約。其內容是：一、互不侵犯；二、互通情報；三、互相協助。正當石友三一步步踏上賣國求榮道路時，衛立煌瞄準了這個大漢奸。

別廷芳，河南內鄉縣人，是個土生土長的土皇帝。別廷芳自稱南陽13縣聯保主任，在這13個縣內，別司令的話就是法律，他私設公堂，委派官吏(縣長)，發行鈔票，組建軍隊。由於別廷芳勢力強大，使這裡形成了一個誰也管不了的獨立王國，歷屆河南省主席商震、劉鎮華、劉峙等，明知省政府的政令在這裡行不通，卻也無可奈何。

抗日戰爭開始以後，別廷芳用大量銀元買通了國民黨南陽專員朱玖瑩，呈請第一戰區及河南省政府委任他為&ldo;河南省第六區自治軍司令&rdo;，給以他率領南陽13縣民團武裝的合法地位。這樣別廷芳就更加不可一世，動不動就割下人頭，藉以威脅屬區內的老百姓。

1939年發生在河南的&ldo;竹溝慘案&rdo;就是別廷芳的民團所為。竹溝在河南省確山縣以西70裡處，位於桐柏山和大小金山之中，是一個不到200戶人家的偏僻山鎮。第二次國內革命戰爭時，這兒就是紅軍的根據地之一。抗日戰爭開始以後，周恩來透過與國民黨談判，確定了共產黨在竹溝的合法地位。因為竹溝位於延安、華北八路軍和南方的新四軍之間，新四軍和八路軍的幹部來來往往，轉赴敵後，這兒成了老區到前方的中轉站。領導人劉少奇任中原局書記時曾住在竹溝。新四軍的第二師、第四師、第五師的發展壯大，無不和竹溝有著密切的關係。竹溝吸引著四面八方的愛國青年，他們來到這裡以後，經過學習、訓練，源源不斷地輸送到八路軍、新四軍中去。竹溝以延安為榜樣，在這裡辦起了抗大分校，辦起了教導隊，這裡的知識青年自己動手砍樹、割草、做磚、做瓦，蓋起了宿舍、學校，他們學習馬列主義，學習軍事技術，造就了一大批有用的人才，當時竹溝被稱為&ldo;小延安&rdo;。

國民黨頑固派早就瞪大眼睛注視著竹溝。1939年11月11日，國民黨河南省確山縣縣長許工超奉了重慶的指示，糾集了確山、信陽、汝南、泌陽別廷芳的民團常備隊以及第一戰區豫南遊擊隊戴民權所部1800餘人，詐稱是國民黨第68軍的壯丁隊，強行進入竹溝鎮，突然向駐在竹溝鎮的新四軍第八團留守處發起攻擊。留守處的新四軍戰士奮起自衛，激戰了兩天一夜，終因寡不敵眾，只好在11月12日夜晚自行撤出竹溝鎮。這些兇手們將竹溝搶劫一空，慘殺了住在竹溝留守處醫院內的新四軍傷員、幹部、戰士、家屬共計200多人，搶走軍服1000多套。自此以後，共產黨的這個&ldo;小延安&rdo;不復存在。

衛立煌是個顧全大局的抗日將領，從來不主張搞摩擦，其他地區的事件他管不了，發生在第一戰區的&ldo;竹溝慘案&rdo;他不能不管。許工超不僅是確山的縣長，還是國民黨河南省黨部的特派員，又是奉了重慶的指示，來頭不小，衛立煌是惹不起的。想來想去，衛立煌把這股怨氣發洩在別廷芳身上，準備收拾南陽這個土皇帝。

一天飯後，衛立煌和郭寄嶠在院中散步，衛立煌談了自己的想法。他說：&ldo;寄嶠兄，有兩件事你看如何處置?其一，石友三和日本人拉拉扯扯，搞得滿城風雨；其二，南陽的別廷芳自行其事，政令難以統一，不