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赤西吉安和內山志禾的帶領下，對定北軍進行了頑強的抵抗，有的陣地甚至經過了幾次反覆爭奪，定北軍剛剛佔領一塊陣地，就被日軍不要命的反擊又丟失了陣地。然後定北軍再組織進攻，在強大火力的支援下重新佔領這塊陣地，不久日軍又開始反攻這塊陣地……

到17日傍晚時分，3個損失慘重的日軍師團，終於頂不住定北軍坦克、裝甲車和2個整編師的進攻，陣地被壓縮的越來越小。

在遼陽城的司令官大山岩發現城外日軍南面陣地已經沒有什麼迴旋餘地，3個師團還在不斷的向城牆方向退去，定北軍攻擊部隊正在不斷壓縮日軍的陣地。

大山岩知道城外南面的陣地已經不可能保住了，就是再向陣地支援一個日軍師團也會因為定北軍不時的炮火轟擊，帶來非常大的傷亡！而且也不一定能守住遼陽城外南面陣地！

於是大山岩為了減少損失，命令城外南面陣地的3個日軍師團向城內撤退！接到命令的3個日軍師團狼狽不堪的逃回了遼陽城內，在逃回遼陽城的路上，又被定北軍的炮火痛打落水狗的消滅了不少日軍。

既然城外南面陣地已經丟失，遼陽城其他3個方向城外的陣地，日軍也沒有防守的意義了，不然定北軍可以從城外南面陣地向其他城外陣地的側翼進攻！於是大山岩命令其他3個方向的日軍都主動放棄了陣地，退回了遼陽城內！

隨即定北軍用了一天時間就佔領了整個遼陽城外圍陣地，把日軍南路軍團團圍在遼陽城內！

等日軍在城外南面陣地的3個師團退入遼陽城內，大山岩看到3個師團的慘狀，好懸沒有暈了過去。

一直在陣地上的第十四師團2萬人，回到遼陽城內的不足4000人，師團長內山志禾也受了不輕的傷，半個身子都被鮮血染紅了，要不是有2名日軍少佐攙扶著，可能連站都站不住了！

作為支援的十三師團2萬人回到城內的不足6000人，最後支援的第十二師團2萬人回到城內不足8000人！

這才第一天的戰鬥，3個師團6萬人，就剩下不到1。8萬人了，這也太慘了，這麼打下去，整個南路軍又能堅持多久，大山岩悲觀的想著。

在大山岩的指揮部內，被炮彈炸傷的內山志禾顫抖的說道：“對……不起！司……令官！第十四師團讓……讓您失望了！我們……我們沒有守住陣地！”

大山岩對著內山志禾寬慰說道：“內山君！你們第十四師團表現的已經很好了！至於丟失陣地，非戰之過，而且我們的對手太強大了！內山君，你快去把你的傷處理一下，第十四師團計程車兵還需要你！南路軍也需要你！遼陽城也需要你！”

內山志禾說道：“司令……官，放心！我的傷……不太重！依然可以為……為守衛遼陽城貢獻力量！”然後內山志禾在2位日軍少佐的攙扶下，出了指揮部向遼陽城內日軍設定的戰地醫院走去。

內山志禾走後，十三師團師團長赤西吉安和第十四師團師團長小山慶一郎都羞愧的說道：“讓司令官失望了！”

大山岩一擺手，“現在不是懺悔的時候！你們2人馬上把各自的師團重新整頓一下，遼陽城的防守還需要你們2個師團出力！”

2位師團長同時大聲喊道：“嗨！司令官！”然後小山慶一郎和赤西吉安也離開了指揮部，整頓各自的師團去了。

大山岩對著指揮部內其餘的5名師團長說道：“諸君！現在遼陽城外的陣地已經全部丟失了！在定北軍如此猛烈的炮火下，城牆防線也堅持不了多久！各師團做好巷戰的準備吧！”

第二師團師團長吉田正一說道：“還好遼陽城內還有不少清朝人，不像當時的金州城，清朝的老百姓已經逃光了，定北軍應該不能無所顧忌的炮擊遼陽城！我們南路軍在巷戰中還是有機