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安、盱眙，扼守淮泗水路。淮安在東晉南朝時為山陽郡，隋唐及宋代時為楚州，元明清時稱淮安。曹魏黃初年間，魏主曹丕親率水軍循蔡、穎、渦等水入淮而至廣陵，舟師即由淮安而南。東晉南朝均以淮安為重鎮，祖約、劉隗、荀羨等將先後鎮守其地。東晉太元三年（378年），前秦大將彭超建議苻堅說：“願更遣重將攻淮南諸城，為棋劫之勢，東西並運，丹陽不足平也。”苻堅從之，遂發兵攻淮陽、盱眙。

劉宋元嘉二十七年（450年）北伐失敗後，山陽太守蕭僧珍悉斂百姓入城，築堤蓄陂水，欲待魏兵至時，決堤灌之。魏軍經過山陽，未敢攻城。劉宋泰始年間失淮北諸州，北魏將山陽、彭城一帶經營成南逼江淮的一個基地，南朝再謀北進，形勢已很不利。陳代吳明徹北伐圍攻彭城時，周將王軌輕兵南進，襲據清口，切斷了**歸路，明徹遂敗。宋室南遷，倚江淮以遮蔽東南，山陽的地位再次重要起來。吳表臣曰：“山陽控扼之地，失之則無以遮蔽淮東。”徐宗偃亦曰：“山陽南北必爭之地也，我得之，可以進取山東；敵若得之，淮南不能以朝夕固也。”大運河道經淮安，故元、明兩代均設重臣、置屯軍以經略之。元末農民起義時，元將董搏霄守泗州，曾建議元廷增戍淮安：“淮安為南北噤喉，江淮要衝之地，其地一失，兩淮皆未易復也。則救援淮安，誠為急務。”

盱眙為淮東一方重鎮。盱眙在秦末一度是楚懷王的都城。東晉時，羌人姚襄在淮南擊破殷浩之軍，進屯盱眙，晉廷不能制。東晉太元三年（378年），前秦將領俱難等攻陷盱眙，直到淝水之戰後，東晉才收復盱眙；義熙年間，晉廷置盱眙為郡，劉宋時因之。劉宋元嘉二十七年（450年）北伐失敗時，盱眙太守沈璞以盱眙地處衝要，乃繕城浚隍，積材谷，儲矢石，為城守之備；北魏南進時，淮河一帶郡縣守宰多棄城逃走，沈璞堅守盱眙；輔國將軍臧質軍潰後，亦率餘部入盱眙，二人合力堅守盱眙，魏主拓跋燾自瓜步北撤途中，親自指揮強攻盱眙三十餘日而未能破城，只得燒攻城器具而走，顯示出盱眙在淮東地區確為一方重鎮。北魏退去後不久，劉義隆即以其弟劉義恭為南兗州刺史、驃騎將軍，都督十三州諸軍事，移鎮盱眙，以重振江淮地區殘破的防禦體系。次年，劉宋撒南兗州併入南徐州，另置淮南都督，駐盱眙，開創屯田，應接遠近。

彭城為淮北根本。彭城附近眾水彙集。泗水從彭城附近流過。泗水向西北上溯，開鉅野澤可入黃河，南流途中又匯納汴水、雎？水等河流。隋以前，汴水在彭城附近匯入泗水。劉裕滅後秦之後南歸，舟師自渭入河，又開汴渠，自河入汴，遂歸彭城。雎？水則在邳州（今邳縣）附近匯入泗水，雎？水入泗水之口曰雎？清口。沈攸之攻彭城不利，即敗於雎？清口。

彭城可說是四戰之地，為歷代兵家所必爭。彭城在楚漢之際曾為西楚霸王項羽之都。東漢末年軍閥混戰之際，徐州乃紛爭之地，陶謙、劉備、呂布、曹操都曾力爭徐州。孫權一度也想攻取徐州，但呂蒙以徐州“地勢陸通，驍騎所騁”，且地近許洛，雖攻取之，日後曹操也必全力來爭，不如襲取荊州，全據長江。

南北對峙形勢下彭城的地位更加重要。在江淮防線的幾個層次中，長江翼蔽江南，淮南翼蔽長江，淮北翼蔽淮南。而在淮北地區，實以彭城為其根本。彭城地近中原，又介南北之間，水陸交通便利，可為戰守之資。蘇軾論彭城地位曰：“徐州為南北襟要，京東諸郡邑安危所寄也。其地三面被山，獨其西平川數百里，西走梁宋，使楚人開關延敵，真若從屋上建瓴水也。”

東晉隆安三年（399年），北魏滅後燕，後燕慕容德率餘部南走，謀先據一方，作為根據地，部下張華建議攻取彭城，尚書潘聰則力陳彭城乃晉之重鎮，爭之不易，他說：“彭城土廣人稀，平夷無險，且晉之舊鎮