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兵沿津浦路實施南北對攻。 日軍第13師團由南向北，先後攻佔明光、定遠、蚌埠等地，渡過淮河，直逼徐州，2月10日，第五戰區司令長官李宗仁急令張自忠部馳騁援淮河作戰，11日，張自忠率部抵達前線，先敵展開於淝水之南，給進犯日軍以迎頭痛擊。日軍死傷枕藉，乃向淮河以南迴竄，張率部乘勝追擊，收復小蚌埠、曹老集等地，與日軍隔河對峙。張自忠首戰告捷，日軍北進受阻。 2月下旬，號稱“鐵軍”的日軍板垣第5師團為了和磯谷第10團會師臺兒莊，以與津浦路南段日軍會攻徐州，大舉進逼魯南軍事重鎮臨沂。3月9日，日軍發起猛攻，奉命死守的龐炳勳部5個團勢漸不支，迭電告急。為確保徐州東北屏障臨沂，李宗仁又急調張自忠率部赴援，張、龐原來同為馮玉祥的部下，彼此視為兄弟，但1930年在蔣、馮、閻中原混戰中，龐被蔣介石收買，陣中反戈，突然襲擊張自忠的師指揮部，張險遭不測。張自忠在臨沂戰前，曾對人說過，在任何戰場皆可拼死一戰，惟獨不願與龐在同一戰場作戰。當他接到馳援龐部命令時，頗感不是滋味，但為抗日大業，張自忠不計前嫌，星夜率部出征，日行180裡，於12日抵達沂河西岸。龐見張深明大義，以德報怨，決心與張部協同作戰，死守臨沂。經過商議，決定龐部固守臨沂，張部以運動戰方式殲敵於城外。張自忠持刀督戰，率部在沂河與日軍血戰五六天，以傷亡7000餘人的慘重代價，擊潰板垣師團的進攻，臨沂之圍遂解。18日晚，張部奉令向黃縣集結，策應戰區正面作戰。不料板垣師團趁機增兵反撲臨沂，龐部再度告急。張自忠北部星夜回援，發起第二次臨沂之戰。戰至29日，板垣師團被迫回撤，臨沂之圍再解。 張自忠臨沂赴援，李宗仁在回憶錄中給予高度評價：“此次臨沂一役的最大收穫，是將板垣、磯谷兩師團擬在臺兒莊會師的計劃徹底粉碎，造成而後臺兒莊血戰時，磯谷師團孤軍深入，為我圍殲的契機。”“此次臨沂之捷，張自忠的第59軍奮勇赴援之功，實不可沒。”3月30日，軍事委員會發布命令撤銷對張自忠的“撤職查辦”處分。旋升其為第27軍團軍團長兼第59軍軍長。 5月中旬，日軍對徐州形成合圍成勢，第五戰區主力分路突圍，向豫南、鄂北轉移。張自忠率部擔負掩護主力突圍重任。張部堅守三晝夜，使友軍安全撤離戰場。最後，張部按計劃向西南撤退，6月1日抵達許昌西南。徐州突圍成功，日軍合圍徐州消滅中國軍隊主力之企圖化為泡影。張自忠率部掩護突圍有功，受到國民政府嘉獎。 6月，武漢會戰開始。8月下旬，第五戰區令張部先頭開赴豫南，堅守潢川，掩護信陽一帶中國軍隊向武漢外圍集結。張自忠迅即率部行動，與日軍激戰11晝夜，大大地牽制和消耗日軍，完成了掩護任務。日軍廣播承認“我軍在潢川方面遭中國軍隊堅強抵抗，致使蒙受巨大損失”。 10月中旬，各路日軍迫近武漢，國民黨政府被迫放棄武漢。25日，長江以北中國軍隊開始向鄂西北撤退。張部再次擔負掩護任務。撤退途中，張自忠升任第33集團軍（由第27軍團改編）總司令兼第59軍軍長，晉升上將銜。11月上旬，張自忠率部抵達鄂西荊門，被任命為戰區右翼兵團總司令。 1939年5月，日軍第11軍計12萬餘人，在司令官岡村寧次指揮下，沿襄陽至花園口公路和　京山鍾祥公路大舉進犯隨縣、棗陽地區，以鞏固武漢外圍。第五戰區軍隊奮起抵抗，隨棗會戰爆發。張自忠率戰區右翼兵團近12個師的兵力，負責固守襄河西岸，並