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進攻，戰鬥結束後，前鋒營與俄國保衛者屍橫遍野，血流成河，血腥味持續了一個月還未散去。

克里木戰爭後，當年抵擋圍攻的防禦工事，已經被一代又一代的俄**事工程專家不斷完善，德蘇戰爭爆發後，超過10萬名蘇軍和不計其數的市民夜以繼日地勞動了20個星期，進一步加強了該城的防守力量，工事日趨完善。

曼施坦因的第11集團軍將面對一個錯綜複雜的防禦體系，最外圍的防線是非常深的如迷宮般的壕溝，以及密密麻麻的地雷陣，再後面是錯綜複雜、四通八達的地道連線的鋼筋混凝土堡壘，那裡光禿禿的小山丘裡面都掏空了，裡面遍佈著迫擊炮位和機槍群，還有大量的白磷彈和火焰噴射器。

第三道防禦工事是用一系列紅色地名命名的要塞，要塞外圍是高達十米的混凝土堡壘的舷牆，而要塞本身是巨大的裝甲炮塔，要塞內部延伸到地下幾十米，裡面有發電場，輸水管道，戰地醫院的兵器庫。

要塞非常堅固，環繞著無數戰壕、一道道鐵絲網和碉堡。在山坡上修築的炮位，如果不是直接命中，就很難摧毀。而且前沿和防禦縱深又埋設了很多地雷，每個要塞周圍都挖了三米寬、四米深的壕溝。

進攻塞瓦斯托波爾要塞的代號是“鱷魚行動”。在制定作戰計劃時，第11軍團的參謀們給堡壘中的炮臺起了一些很好記的名字，如“高爾基一號”炮臺，是一座裝備著35厘米口徑火炮的據點，有鋼甲保護，與其他據點之間有地道相連。另外還有“斯大林”、“米高楊”、“鐵木辛哥”、“布瓊尼”、“莫洛托夫”等，凡是蘇聯國防委員會的成員都榜上有名。

曼施坦因有三張王牌，這就是德軍強大的炮兵和空軍的支援，加上充足的兵力。蘇軍的優勢是堅固的陣地和海上支援。蘇軍濱海集團軍有12萬人，加上其他部隊、民兵、海軍步兵以及內務部隊後約20萬人，德軍與之相對的差不多有4個軍，雙方旗鼓相當，如果把羅馬尼亞第3集團軍算進去，德軍還略佔優勢，這在東線來說已經是奢侈了，種種跡象表明，這是一場硬仗。

在元首和曼施坦因制訂的夾擊作戰計劃裡，德軍第54軍從北往南壓向要塞，要求第54軍把兵力絕對用於主攻方向，即正對著塞瓦斯托波爾灣北部高地的方向，無論德國元首還是集團軍司令，都強調不要糾纏於蘇軍前沿堅固碉堡，繞到後面再予以攻破。這也是對第一次世界大戰德軍陣地滲透戰術的發揚光大。

南面的牽制性攻擊由第30軍負責，下轄第72師、第170師等兩個步兵師和第28輕步兵師，其中第170師暫時作預備隊。

德軍49山地軍擔任東北方向，沿著辛菲羅波爾到塞瓦斯托波爾的公路推進。正如它的名字一樣，第3摩托化步兵師擔任機動部隊。

8日一大早，李德在曼施坦因陪同下，視察炮兵陣地。他們首先來到第54軍的炮兵陣地，指揮官為周克托爾將軍，他一共指揮56個重型和中型炮兵連，41個輕型炮兵連和18個迫擊炮連，另外還加上兩個突擊炮兵營，總數達121個炮兵連，另有兩個觀察營作支援之用。

元首反覆強調，炮火準備的時候，不能用慣常的猛烈彈幕射擊，因為敵軍大都躲避在地下。“必須穩、準、狠！”元首語重心長地教導。

李德專程探望了那個原先指揮多拉超級大炮，現在下放到戰地、指揮卡爾臼炮的特種炮兵團團長，李德一行爬山到他跟前時，他正躲在一塊凹地裡，眉飛色舞、手舞足蹈地向一幫士兵吹牛：

“……我們躲避到一公里以外的地方，只聽‘轟隆’一聲，就連一公里以外的我們都被震翻了，那股煙啊，你們見過火山爆發嗎？與那門多拉超級大炮相比，這些卡爾臼炮只能算是搗蒜的臼窩。”

一些聽眾竊笑著，因為他們看