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照湘軍的營制改編，大清歷史上又出現了一支新的軍隊——淮軍。

淮軍和湘軍相比，有很大的不同。首先是指揮官，湘軍都是知識分子，淮軍大都不是知識分子；其次是士兵組成，湘軍專招樸實人，淮軍由於成立倉促，所以人員複雜；最後，湘軍的武器大都是冷兵器，但李鴻章到上海後，就把淮軍變成了一支擁有火器的現代化部隊。

淮軍在兩個月內組建完成，人數過了一萬人。上海那邊心急火燎地不停派人來，曾國藩和李鴻章原本計劃再訓練一個月，但時間太過緊張，所以決定提前去上海。

組建淮軍容易，去上海卻很難。當時從安慶去上海的陸路有千里之遙，而且路上必須經過太平軍控制的江南地區。曾國藩謹小慎微地對李鴻章說：“這條路啊不好走，一旦在太平軍控制地區和長毛交火，若是一萬人打成了幾千人，到上海後，咱們的顏面就沒了。”

李鴻章連連點頭，想了個主意：讓上海方面報銷往返路費，並且要絕對地保證淮軍的安全。這個主意要實行，只有一條路：走水路。

上海方面馬上付諸行動，他們向英國駐上海領事租船，江蘇巡撫薛煥堅決不同意，因為按上海士紳們的意思，當地政府也應該出點錢。薛煥不是在乎那點錢，而是在乎他的權力。一旦李鴻章來了上海，他這個巡撫寶座大概就不保了。

錢鼎銘說服了他，淮軍不來上海，上海肯定保不住，長毛對您的腦袋可非常有興趣。淮軍來上海，您縱然保不住巡撫的寶座，可還能保住腦袋啊。

薛煥對這段話進行了縝密的考慮，最後兩害相權取其輕，終於同意僱傭英國戰船運輸李鴻章部隊到上海。

經過三次大運輸，1862年6月，一支萬人的淮軍部隊全部抵達上海。最後一支淮軍還在水上欣賞落日時，曾國藩就向中央政府提舉李鴻章為江蘇巡撫，薛煥正如他自己所料的那樣，巡撫寶座雖然沒有了，但腦袋完好無損地放在脖子上。

李鴻章去上海前，曾國藩語重心長地對他說：“此次去上海，和洋人打交道的機會會很多，對於這其中訣竅，我覺得孔子所謂‘忠、信、篤、敬’四字，篤者，厚也；敬者，慎也；信，只不說假話耳，然卻極難，我們要當從此一字下手。今天說的話，明天不能因小利害而變。”

李鴻章琢磨了半天，說：“謹遵教誨。”

李鴻章是曾國藩麾下最後一位擔當地方大員的人，自此後，湖南、湖北、江西、安徽、浙江和江蘇都成了湘系的天下。

他的傲氣和與生俱來的書生氣在此時也如日中天。

四拒借洋兵

李鴻章抵達上海後，上海的洋人們來找李鴻章，李鴻章趁勢請他們檢閱淮軍。當時的淮軍，兵餉不足，而且在亂世摸爬滾打了多年，衣衫襤褸，渾身流淌著二流子氣質。洋人們看完，就愁眉苦臉，偷偷對人說：“這簡直就是你們中國的第一大幫丐幫，怎麼可能守得住上海？”

有人把洋人的擔憂告訴李鴻章，李鴻章“呸”地吐口痰到地上說：“別聽他們危言聳聽，他們這樣說是想讓咱們‘借師助剿’，曾公說過，死都不會靠他們這群洋人。不過，”李鴻章轉動眼珠說，“他們的槍炮可真夠勁的，你問問他們，是否能賣給我們一些？”

李鴻章說曾國藩死都不會“借師助剿”，字字都是真的。所謂“借師助剿”，是當時清政府流行的一種想法，就是藉助洋人的兵力來對付太平軍。

其實，“借師助剿”的論調存在許久了。早在曾國藩困守祁門，英法聯軍進北京時，有洋人就曾向清政府提議，俺們可以用先進武器幫你們打洪秀全。清政府的老人們圍在桌子前商議，商議了多日，也沒有結果。他們突然想到，這種事遠在南方戰場的頂樑柱曾國藩最有發言權，於是讓曾國藩發表意見。