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拔一小時，紅二軍四千餘將士突然攻打縣城，很快便把一個連的守軍全都俘虜，並佔而據之。

四十四軍三師十二團主力再次返回，履行防衛職責，走到半路得到一個僥倖逃回計程車兵彙報，不由勃然大怒，全團官兵在團長的率領下衝向慈利，紅軍卻走了個一乾二淨，被繳械的百餘名弟兄看到主力部隊到來，難過得哭了起來：紅軍實在太窮了，不但把一個連的槍支彈'藥'全都搶走，連弟兄們身上衣服褲子和新發的膠底軍鞋都全給扒走了！

張弘欒接到急報後惱火不已，三師長張韶東當即咆哮起來，副師長譚良德和參謀長劉漢驊咬牙切齒，無比憤怒，要不是張弘欒嚴厲呵斥，三人恐怕會放著張發奎不打就要去找賀鬍子報仇了。

張發奎帶著第四師連續行軍二十三公里，走到慈利、醴陵與常德三角中間的菖蒲，剛要休息，立刻遭到四十四軍三個師的猛烈炮擊，從西北、正西和南面不斷飛來的炮彈，發出尖利的呼嘯，在混'亂'不堪毫無掩體的第四師官兵中爆炸開來，僅五分多鐘就造成上千官兵的傷亡，全軍上下一片混'亂'，悲呼四起。

驚慌失措的張發奎冒著危險，親自登上鎮南高地望，頓時倒吸了一口涼氣，黑壓壓不斷飛來的七五野炮和迫擊炮彈無情地摧毀一座座空無一人的房屋和草棚，鎮南方圓數里紅光熊熊血肉橫飛，唯獨東面沒有包圍顯得相對平靜。

張發奎果斷命令全軍向東急撤，逃出五公里才擺脫火力強大的瘋狂追兵，粗略清點一下，發現炮團沒了，工兵營、輜重營、通訊連等全都沒了，兩萬官兵只剩下一萬三千餘人，仍有三五成群的掉隊士兵飛速趕來，絕大多數魂飛魄散，衣衫襤褸，更別提手上是否有武器了。

張發奎一腳踢斷路邊手臂粗的樹幹，對著西面大聲吼叫：“我丟你老母張弘欒”

“轟、轟轟”

一陣迫擊炮的轟鳴聲再次響起，數十發炮彈轉眼從北面高地後方呼嘯而至，埋伏了半個晚上被蚊子咬得鼻青臉腫同樣咬牙切齒的範石生部官兵開火了，被侍衛一把推進路邊旱溝的張發奎掀翻身上的侍衛爬了起來，抖落滿頭滿身的塵土，大呼搶佔山頭高地快速反擊，話音未落，西面傳來震天的喊殺聲，兩萬多湘西軍殺氣騰騰洶湧而來，張發奎拔出手槍衝上前方小土包，透過硝煙卻看到自己麾下將士全都沒命地向東飛跑，驚叫聲、炮彈爆炸聲、哀號聲此起彼伏，沒有一個人聽到自己的號令。

張發奎仰天長嘆，突然被副官和一群貼身侍衛騰空架起，衝下土包向東飛奔，張發奎剛要破口大罵，隨即看到剛才自己站立的山包被一片飛來的炮彈炸得泥石飛濺，煙火騰騰，腳不沾地的張發奎拼命扭頭回望，痛苦地發現硝煙散去後的小山包已經被削平了。

此戰四十四軍和範石生部大獲全勝，三師長張韶東圍著繳獲的十六門八成新火炮、堆積如山的迫擊炮、長短槍和輕重機槍高興壞了，哪裡還記得賀鬍子的土匪惡行。

範石生部官兵扛著五十多挺繳獲機槍，分完失而復得的幾百斤鴉片，滿載而歸，把遍地屍體和兩千多俘虜交給四十四軍弟兄善後處理，人沒走出十里，捷報已經發到荊州城的範石生手上。

範石生出了口惡氣，感到心裡舒服了很多，在參謀長的建議下立刻致電蔣總司令，傳達與友軍同心同德緊密配合、奉命殲敵近萬的討逆大捷。

蔣總司令果然沒有辜負範石生的殷切盼望，很快覆電鼓勵，獎勵範石生五萬元，加封範石生為荊襄警備司令部司令，承諾儘快給範石生部新的中央軍番號，並在一個月內補充齊新兵。

大敗東逃的張發奎部越過黑山嘴才敢停下喘息，身邊剩下計程車卒不到一半，其中近三成失去了武器裝備，一個個神'色'萎靡眼'露'驚慌之'色'，一群將校喘過氣來，對張弘欒和四十四軍恨得咬牙切齒