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紹興五年夏，宋高宗在嘉獎嶽飛鎮壓楊麼農民起義時，針對嶽飛一心計劃北伐的心理，特別提醒了一句　：&ldo;腹心之患既除，進取之圖可議　。&rdo;接著，又提升嶽飛為宣撫副使，令他移軍京西，置帥府於長江北面的襄陽。

高宗又與宰相張俊商議了合兵舉行北伐的軍事部 署。按照紹興六年(1136)春天議定的各路部署是這樣的：韓世忠由承州、楚州出兵，進攻京東東路的淮陽軍;嶽飛由鄂州進屯襄陽，挺進中原;張俊由建康府進駐泗州州治盱眙縣，劉光世由太平州進駐廬州，楊沂中的殿前司部隊充當張俊的後援。韓世忠和嶽飛採取攻勢，由張俊和劉光世兩軍採取守勢。這一北伐部署，反映了以韓世忠、嶽飛為戰鬥主力的思想，張俊非常器重這兩個人，並且非常瞭解嶽飛滿腔收復中原的雄心壯志。因此，當他進行軍事部署時，曾對嶽飛這樣說　：&ldo;這是你向來的志向啊　!&rdo;

對於這樣的軍事部署，嶽飛甚感滿意，他加緊了籌措工作，日常事務非常繁忙。但是，正在這個關鍵的時刻，嶽飛的母親姚氏病逝了。姚氏這一生，含辛茹苦，將兒子養大，送子參軍報國，後來在淪陷區飽受憂患和病痛的折磨，顛沛流離到了南方，又水土不服，這個年過古稀的老人，在紹興六年三月二十六日與世長辭。

嶽飛是一個恪守孝道的孝子，他對母親從來都是非常溫順體貼的。雖然日常工作非常繁忙，但只要能抽出時間，嶽飛總是親自調藥換衣，將母親照顧得無微不至，平時在母親跟前舉止都特別輕微，生怕驚動了母親。兩年前，在攻克襄漢之後，因母親病重，嶽飛就曾經請求暫時解除軍職，建議由王貴和張憲代統 岳家軍。一旦母親過世，嶽飛更是悲痛得無以復加。三天之中，嶽飛痛哭流涕，米食不進，雙眼都哭得紅腫了。

嶽飛和嶽雲跣足徒步，扶著姚氏的靈柩，前往江州的廬山。高宗恩賜嶽飛1000兩白銀，1000匹絹，嶽飛為此也大事鋪張，對母親進行厚葬。喪葬完畢，嶽飛就在廬山著名的古剎東林寺裡守孝。

按封建社會的慣例，嶽飛必須&ldo;丁憂&rdo;三年，如有特殊情況，才可停喪做官，叫做&ldo;起復　&rdo;。嶽飛上書要求解職守孝，但是形勢並不允許身系北伐掛帥重任的嶽飛在廬山久留。駐守兩淮的韓世忠等部已經行動。為嶽飛籌辦北伐錢糧的江西制置大使李綱，也在催發，部分給養已經往郢州解送。偽齊將領王威又乘機攻陷唐州。為形勢所迫，嶽飛不得不拖著因悲傷而消瘦疲乏的身體，紅腫未痊的眼睛，重返鄂州。

紹興六年七、八月間，岳家軍開始了第二次北伐。在通常情形下，秋天季節適於防禦，嶽飛選在此間發動進攻，利於出奇制勝，使敵人措手不及。

由左軍統制牛皋當先鋒，進攻偽齊新設的鎮汝軍。很快地牛皋便擊破了這個堅壘。牛皋接著率軍向東而去，掃蕩了潁昌府，直至蔡州，焚燒偽齊軍積聚的糧草器械後，才凱旋歸來。

牛皋初戰獲勝，嶽飛的大部隊接著攻往西北方向。 王貴、董先、郝霸等攻佔了虢州州治盧氏縣，繳獲了許多糧食，殲滅了大量的偽齊守軍。接著又奪取了虢略(今河南靈寶縣)、朱陽(今陝西山陽縣)、上津　(今湖北鄖西縣)五縣。嶽飛又收復了商州。

虢州和商州皆是戰略要衝，北扼黃河，東入洛陽，西連關中，幾將偽齊的統治區分成兩部分。岳家軍屢戰屢勝，大振軍心，因此宋廷下詔書對此進行嘉獎，對這次戰鬥的重大意義進行了肯定。

偽齊在慌亂之際，不斷地派兵騷擾岳家軍的後方，攻擊德安府應山縣(今屬湖北)，劫掠鄧州高安鎮。

岳家軍勢如破竹，取道欒州縣、西碧潭、太和鎮，直取偽順州州治伊陽縣。

第四副將楊再興