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宗澤逝世後，宋朝失去了一個領導抗戰的忠臣，開封留守由杜充接任，嶽飛也歸杜充掌管。杜充是一個治軍無方、酷而無謀、貪生怕死的傢伙，與黃潛善等人其實是一丘之貉。杜充上任伊始，立即中止北伐，並絕斷對兩河義軍的任何聯絡和支援，並且將宗澤苦心經營的種種設施也給破壞了。

汴京一帶是抗金鬥爭的最前線。對於這樣一道防線，杜充不是鼓勵部下積極防禦，而是不顧人民的死活，下令掘開黃河堤防，使黃河改道入淮，企圖讓泛濫的河水來阻擋金軍。河水淹沒了汴京周圍的地區，淹沒了農民的莊稼，淹沒了人民的生命財產，卻阻擋不住金軍的鐵騎。1129年(建炎三年)夏季，金軍由統帥兀朮帶領，大規模地向南進攻。杜充眼看高宗逃往杭州，開封成了難守的孤壘，於是擅自撤離開封，移軍建康(今南京市)去了。這年五月，高宗迫於輿論，由杭州北返建康，以高宗為首的南宋政府文武百官惶惶然，惟恐金軍渡軍南下，而高宗則接二連三地給金軍首領粘罕寫信乞和，其卑躬曲膝的醜態到了無以復加的地步。是年秋天，金兀朮率領大軍，氣勢洶洶地 向江淮撲來。宋高宗嚇破了膽，他把防守建康的責任交給杜充後，自己又在投降派的保護下逃到臨安　(今浙江杭州)去了。擅離開封、極不負責任的杜充　，非但沒有受到斥責，反而被提升為尚書右僕射(右相)兼江淮宣撫使　。當金軍從馬家渡一過江　，杜充就自帶3000親兵，偷偷地北渡長江投敵去了。

主帥逃跑，留守建康的十萬宋軍軍心動搖。部將紛紛率部逃奔，各謀營生，逃跑像瘟疫一樣蔓延開來。在這巨大的混亂和恐慌面前，嶽飛巋然不動，在他的滿腔愛國熱情的鼓舞之下，士卒被深深地感動了。他們皆齊聲高呼　：&ldo;惟統制是命　!&rdo;一些打算四散回家計程車兵，也定下心來繼續跟嶽飛抗金。

軍心穩住了，嶽飛精神很是振奮，杜充降敵後，嶽飛擺脫了杜充的羈束，自領一軍，開始了獨當一面的抗金活動。但是，大部宋軍已經潰散，金國十萬大軍從容地渡過了長江，很快地包圍了建康城。建康就此失守。

金軍分兩路越過長江後，分一路猛追高宗，高宗嚇得乘海船逃到海上。

嶽飛開始孤軍奮戰，後來和另外兩個統制會和。嶽飛和人民站在一起，在敵後阻截，騷擾金軍。他帶領將士，取得了六戰六捷的戰績。

那時候，嶽飛的軍隊已經同南宋政府失去了聯絡， 成為一支孤軍，給養的補充十分困難。但是，軍隊的紀律依舊很好。嶽飛嚴格地約束部下，不準隨便拿老百姓的東西，不準侵佔民房。為瞭解決軍糧問題，他多方設法，並曾與母親商量，捐獻家財以購買糧食。他和士兵同甘共苦，每次吃飯，總是和下等的兵士在一起，得到部下的熱烈擁護。這樣一支與眾不同的隊伍，自然能夠得到駐地老百姓的愛戴。街頭市井，買賣照常，農民安心下田。有岳家軍在，駐地附近老百姓有一種安全感，岳家軍因而贏得了&ldo;嶽爺爺軍&rdo;的美稱。1130年(建炎四年)春天，這支部隊開到宜興(今江蘇宜興)駐紮下來，在那裡維持了良好的秩序，同當地人民相處得很好。這支軍隊人數雖然不多，但是正在逐漸成長為一支堅強的抗金力量。

金軍佔據明州後，處境日益困難，茫茫大海不見高宗蹤跡，將士們水土不服，嶽飛又駐軍宜興，韓世忠引兵前往鎮江，金軍歸路有被截斷的危險，於是決定退兵。為了方便運輸掠奪的財物，金軍繞道大運河，水陸並行。金軍沿途所至，瘋狂地進行燒殺搶掠。他們在臨安縱火，連燒三天三夜，煙焰不絕。金軍的殺掠，加之官兵的騷擾，以及建炎四年夏季的瘟疫，平江府人民喪生者近50萬，只有十分之一二的人口倖免於難。

江南軍民面對金軍的兇暴行徑，奮起抗擊，金軍 攻打