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曹操的對策，是先打張魯，佔領漢中，再由漢中南下，打進益州，以泰山壓頂的氣勢消滅劉備。

張魯顯然不是曹操的對手。曹操帶兵在建安二十年三月出發，經過陳倉（陝西寶雞）而並不南下，先向西走出散關，於五月間擊破在河池（徽縣）的氐人之王竇茂；涼州的造反者首領韓遂，由金城（蘭州）逃去了西平（青海西寧），被他的同夥殺了，把頭顱送給了曹操。

曹操這才轉過頭來，到漢中解決張魯。

漢中郡的名稱，早巳彼劉璋的爸爸劉焉，改為漢寧郡。張魯也曾經被部下擁戴為&ldo;漢寧王&rdo;。幸虧有一位功曹（科長）閻圃，苦勸他不可稱王；稱了王以後，便和漢朝政府永久不能妥協。自稱為&ldo;師君&rdo;，可以；同時自稱為&ldo;漢寧太守&rdo;，也可以。況且，早在劉焉之時，劉焉曾經向漢朝政府保薦他做了什麼&ldo;鎮民中郎將&rdo;。

閻圃認為，張魯不特在宗教的圈子裡，仍舊自稱為&ldo;師君&rdo;；在政治的圈子裡卻僅僅標出一個&ldo;鎮民中郎將，領漢寧太守&rdo;，已經很夠了。

張魯接受了閻圃的忠言。因此，在曹操率領大軍來到了的時候，心裡一點不害怕。他知道，本人既未自稱什麼&ldo;漢寧王&rdo;，而仍是漢朝的一個中郎將兼太守。曹操不能把他當作一個造反者來治罪。而且，曹操一生以招降納叛為作風，也許會對他不僅不懲罰，反而升他的官。

因此，張魯一肚子裝滿了投降思想。

他的弟弟張衛，堅決反對。張魯拗不過張衛的意思，就準許張衛姑且抵抗一下。

張衛選定了（陝西褒城縣西北的）陽平關，作為防禦陣地。沿著關的兩旁，造了十幾裡長的小長城，把各座山頭連在一起。這一座小長城，張衛集中了幾萬兵士來守。

曹操來到，攻了三天，竟然攻它不下。

過了三天，張衛的小長城卻忽然入於曹軍之手。是曹操用夜襲的方法把它攻破了的嗎？頗有可能。這是《三國志》&ldo;魏&r;的部分，《武帝紀》中的說法。

郭頒在《魏晉世語》中說，曹操於攻了三天攻不下以後，本已決定撤退。他的&ldo;西曹掾&rdo;韓諶，勸他堅持。郭諶說：&ldo;部隊已經進入敵人境內如此之深，只能前進，不能後退。一退便不可收拾。進，頗有勝利的可能。&rdo;曹操仍舊有點狐疑。

就在&ldo;西曹掾&rdo;郭諶進言的那一天的夜裡，《魏晉世語》繼續說，發生了兩件意外的事：一、有幾千隻麋鹿，走進了張衛的軍營，弄得陣容大亂；二、曹軍的前鋒部隊，走錯了路，走進了張衛的軍營裡（在歷史上，敵對兩軍因迷路或大霧而走到了一起的情形，每每發生）。曹軍的一個中級軍官高祚，想把自己的部隊集合起來，以免零零落落地在敵人營中被消滅，於是大擂其鼓，大吹其牛角製成的&ldo;號&rdo;。這一來，竟然引起張衛大恐慌，以為曹軍有一大批人沖了進來。結果，張衛投降。

《魏晉世語》的說法，與《魏名臣奏》之中的一篇董昭所上的表，頗能符合。董昭說，曹操攻陽平關攻不下來，很灰心。他叫夏侯惇和許褚，把上山仰攻的部隊撤回。夏侯惇和許褚依令行事，撤回了部隊的大部分，卻有少數的前鋒這時候因為迷路而進入了張衛的軍營，把張衛的兵嚇跑。曹操得到訊息，就揮軍前進，佔了陽平關。

又有一種說法，以為進言的人不是&ldo;西曹掾&rdo;郭諶，而是&ldo;主簿&rdo;劉曄。這一種說法，見於《三國志》&ldo;魏&rdo;的部分《劉曄傳》（&ldo;主簿&rdo;，相當於&ldo;秘書處處長&rdo;，在實